DECRETO N. 24.790, DE 22 DE JULHO DE 1955

Ratificação os Estatutos da "Companhia Hidroelétrica do Rio Pardo.

JÂNIO QUADROS, GOVERNADOR DO ESTADO DE SÃO PAULO, usando das atribuições que lhe são conferidas por lei.
Decreta:

Artigo 1.º - Ficam ratificados nos têrmos do artigo 10 da Lei estadual n. 3 .010 de 27 de maio de 1955 e na conformidade do texto em anexo, os Estatutos da "Companhia Hidroelétrica do Rio Pardo", aprovados por escritura pública de 15 de junho de 1955, lavrada a fls. 48 V do livro 701, do 4.º Tabelionato da Capital.
Artigo 2.º - O presente decreto entrará em vigor na data de sua publicação, revogadas as disposições em contrário.

Palácio do Govêrno do Estado de São Paulo aos 22 de julho de 1955.

JÂNIO QUADROS
José Adriano Marrey Junior
Carlos Alberto Carvalho Pinto
João Caetano Alvares Junior

Publicado na Diretoria Geral da Secretaria de Estado dos Negócios do Govêrno, aos 22 de julho de 1955.
Altino Santarem - Diretor Geral, Subst.

ESTATUTOS DA COMPANHIA HIDROELÉTRICA DO RIO PARDO

CAPÍTULO I

Da denominação da Sociedade, fins, sede e duração

Artigo 1.º - Sob a denominação de Companhia Hidroelétrica do Rio Pardo, fica constituída uma sociedade anônima, que se regerá pelos presentes estatutos e pela legislação em vigor.
Artigo 2.º - A Companhia Hidroelétrica do Rio Pardo tem por finalidade:
a) - planejar, construir e operar sistemas de produção, transformação, transmissão e distribuição de energia elétrica, realizando o aproveitamento progressivo do Rio Pardo, bem como qualquer outro aproveitamento dentro da sua zona de infuência;
b) - a exploração do aproveitamento da concessão outogada ao Estado de São Paulo, pelo Decreto Federal n. 3 1.757, de 11 de novembro de 1953 para a constitução das usinas do Limoeiro" e "Euclides da Cunha e pelo mesmo cedida à Sociedade;
c) - arrendar ou adquirir por qualquer títuto, usinas geradoras de eletricidade, linhas de transmissão e rêdes distribuidoras de energia elétrica, assumindo as respectivas concessões;
d) - Explorar, mediante concessão, o comércio de energia elétrica;
e) - interessar-se em empreendimentos ou empresas que tenham por objetivo a industria de energia elétrica;
f) - construir barragens de acumulação com o objetivo de regularizar a vazão dos rios, assim como eclusas destinadas a facilitar a navegação e obras necessárias à irrigação dos terrenos marginais.
Artigo 3.º - A Sociedade terá sede, administração e fôro a Capital do Estado de São Paulo podendo, porém manter fíliaes e agências onde convier sempre a critério da Diretoria.
Artigo 4.º - A duração da Sociedade será por tempo indeterminado.
Artigo 5.º - O ano social corresponderá ao ano.

CAPÍTULO II

Do capital, das ações e dos acionistas

Artigo 6.º - O capital social é de Cr$ 352.650.000,00 (trezentos e cinquenta e dois milhões, seiscentos e cinquenta mil cruzeiros), dividido em 352.650 (trezentas e cinquenta e duas mil e seiscentas e cinquenta) ações ordinárias, no valor nominal de Cr$ 1.000,00 (mil cruzeiros) cada uma.
§ 1.º - Nenhum acionista, pessoa pessoa jurídica ou física excetuados o Govêrno do Estado de São Paulo, Entidades Governamentais, ou Sociedades de Economicas Mista, com maioria de ações em poder dos governos dos Estados da Federação, poderá subscrever, individualmente, mais de 5% (cinco por cento) do capital social.
§ 2.º -Sociedade poderá emitir debêntures até atingir importância igual ao dôbro do capital social, no valor nominal de Cr$ 1.000,00 (hum mil cruzeiros) cada uma.
Artigo 7.º - As ações serão sempre nominativas e indivisiveis em relação à Sociedade e sòmente poderão ser subscrita por brasileiros, pela União pelos Estados, pelos Municípios, por Entidades Governamentais ou por Sociedades Concessionásrias de Serviço Públicos organizadas de conformidade com o Código de Águas e suas leis complementares e sòmente a êsses poderão ser transferidas por têrmo lavrado em livro próprio, na sede da Companhia.
Artigo 8.º - O capital será realizado mediante o pa- gamento de 10% (dez por cento) no ato da subscrição e o restante a critério da Diretoria, em épocas que esta determinar respeitada a legislação em vigor, sendo, porém, permitida a sua imediata integralização.
Artigo 9.º - Os acionistas que não atenderem a chamada, para realizar quaisquer das prestações nas datas fixadas pela Diretoria, ficarão de pleno direito, constitui- dos em mora, podendo a Diretoria mandar vender na Bolsa de São Paulo, sem mais aviso ou interpelação judicial, as ações não integralizadas, por conta e risco do adquirente faltoso.
§ 1.º - A quantia apurada na venda, depois de deduzidas as despesas que ela acarretar a Sociedade, inclusive juros de 6% (seis por cento) ao ano sôbre o montante da qauntia não paga, ficará à disposição do responsável, ficando o adquirinte sub-rogado em todos os direitos e obrigações das ações que comprar.
§ 2.º - A quantia acima mencionada será considerada prescrita. em favor da Sociedade, quando não reclamada durante 5 (cinco) anos.
Artigo 10 - Ao acionista é facultada a substituição dos titulos simple de suas ações, por titulos multiplos e converter, em qualquer tempo, êstes, naqueles.
Artigo 11 - As Companhias Concessionárias de Ser- viços Públicos, acionistas da Sociedade, terão prioridade no recebimento de energia elétrica, nas condições e segundo as normas aprovadas pela Diretoria e de acôrdo com as determinações do Govêrno Federal, respeitados os contratos já celebrados entre o Departamento de Águas e Energia Elétrica e as Companhias sediadas na zona de influência da Sociedade.
Artigo 12 - As ações e cautelas da Sociedade serãp assinadas por dois Diretores.

CAPÍTULO III

Da Administração da sociedade

Artigo 13 - São órgãos da administração da Sociedade:
a) - A Diretoria
b) - O Conselho Fiscal
c) - A Assembléia Geral
Artigo 14 - A Sociedade terá uma Diretoria composta de um Diretor-Presidente, um Diretor-Superintendente, um Diretor-Secretário e um Diretor-Administrativo, acionistas ou não, residentes no Pais, eleitos pela Assembléia Geral, à qual competirá a administração permanente dos negocios sociais,bem como a execução das deliberações próprias e as da Assembléia Geral.
Artigo 15 - O mandato dos Diretores, que poderão ser reeleitos, será de 5 (cinco) anos.
Artigo 16 - A escolha dos Diretores deverá recair sôbre pessoas com experiência no ramo da eletricidade e de notório saber.
Artigo 17 - Os Diretores deverão dedicar aos interêsses da Companhia tôda a atividade que fôr considerada ao desenvolvimento dos negócios sociais.
Artigo 18 - Os honorarios e demais vantagens dos membros da Diretoria serão fixados pela Assembléia Geral.
Artigo 19 - Nenhum Diretor entrará no exercício de suas funções, sem que caucione, ou alguém por êle, 100 (cem) ações da Sociedade, em garantia de sua gestão, vigorando a caução enquanto durar o mandato e até que sejam apuradas as contas do último exercício em que tiver servido.
Artigo 20 - No caso de vaga de cargo de Diretor, os restantes Diretores em conjunto com o Conselho Fiscal, nomearão um substituto, que servirá até a primeira Assembléia Geral, à qual caberá deliberar sôbre o provimento efetivo até o termino do mandato do substituido.
§ 1.º - No caso de licença ou impedimento de qualquer Diretor, por mais de 30 (trinta) dias, os restantes membros da diretoria, também em conjunto com o Conselho fiscal escolherão o substituto provisório.
§ 2.º - Nos impedimentos ocasionais ou temporários dos Diretores a substituição se fará da seguinte maneira: o Diretor-Presidente pelo Diretor-Secretário; o Diretor-Superintendente pelo Diretor Presidente; o Diretor Secretário pelo Diretor Admnistrativo e, finalmente, o Diretor Administrativo pelo Diretor-Secretário.
Artigo 21 - A Diretoria reunir-se-á, ordináriamente de 15 em dias e, extraordináriamente, sempre que o Diretor Presidente convocar e deliberará por maioria de votos, cabendo ao Diretor Presidente, no caso de empate, além de seu voto, o voto de qualidade.
Parágrafo único - Considerar-se-á reunida a Diretoria quando estiverem presentes pelo menos 3 dos seus membros.
Artigo 22 - Todo e qualquer título ou contrato, que importe em responsabilidade ou obrigação da Sociedade, bem como a movimentação de suas contas em bancos, Casas Bancárias e outros estabelecimentos de crédito, deverão ser assiandos por 2 (dois) Diretores.
Artigo 23 - A Diretoria poderá contratar procuradores para representar a Sociedade em Juizo ou fóra dêle nas suas relações com terceiros e também para os fins constantes dêstes estatutos, sempre com poderes especiais.

CAPÍTULO IV

Das atribuições e deveres da Diretoria

Artigo 24 - A Diretoria compete:
I - à administrção geral da Sociedade;
II - estabelecer programas de serviços e obras e respectivos planos de expansão;
III - autorizar todos os contratos, inclusive os de obras e fornecimento de energia em grosso;
IV - cumprir e fazer cumprir os presentes estatutos e as deliberções da Assembléia Geral;
V - elaborar os regulamentos internos, que deverão reger as atividades da Sociedade;
VI - apresentar, mensalmente, para exame do Conselho Fiscal, um balancete sôbre a situação da Sociedade;
VII - elaborar um relatório anual sôbre as atividades da Sociedade para ser apresentado à Assembléia Geral ordinária propondo a esta a distribuição dos lucros;
VIII - decidir sôbre a criação e extinção de cargos ou funções,fixando os respectivos vencimentos bem como organizar o regulamento de trabalho do pessoal da Sociedade;
IX - convocar as Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias ressalvados os casos especiais mencionados pela lei.
X - abrir, manter e fechar filiais e agências da Sociedade;
XI - resolver os casos extraordinários.
Artigo 25 - Ao Diretor Presidente compete:
a) - convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
b) - executar e fazer as deliberações da Diretoria;
c) - rubricar os livros da Sociedade;
d) - representar a Sociedade em juizo, ou fora dêle, ativa e passivamente;
e) - dirigir os serviços e trabalhos da Sociedade, com a colaboraçõa dos demais Diretores no execicio de suas funções;
f) - apresentar a Assembléia Geral os relatórios dos negócios e os balanços anuais das operações e outras realizações da Sociedade, depois de devidamente aprovados pela Diretoria, bem como assina-las com todos os demais Diretiores;
g) - assinar em conjunto com outro Diretor, os papéis e documentos a que se refere o artigo 22;
h) - substituir o Diretor Superintendente em seus impedimentos ocasionais ou temporários.
Artigo 27 - Ao Diretor Secretário compete:
a) - superintender todas as atividades técnicas da Sociedade;
b) - assinar em conjunto com outro Diretor os papéis e documentos a que se refere o artigo 22.
Artigo 27 - Ao Diretor Secretário compete:
a) - a organização a direção do Departamento jurídico da Sociedade, competindo-lhe toda a assistência jurídica da mesma;
b) - secretariar as reuniões da Diretoria e as Assmbléias Gerais, redigindo as respectivas atas;
c) - representar a Sociedade em Juizo, ativa e passivamente;
d) - representar a Sociedade em suas relações públicas;
e) - assinar em conjunto com outro Diretor os papéis e documentos a que se refere o artigo2;
f) - substituir o Diretor Permanente e o Diretor Administrativo em seus impedimentos ocasionais ou temporários.
Artigo 28 - Ao Diretor Administrativo compete:
a) - a organização e administração contábil e burocrática da Sociedade;
b) - a responsabilidade da Tesourante da Sociedade;
c) - assinar em conjunto com outro Diretor os papéis e documentos a que se refere o artigo 22;
d) - substituir o Diretor Secretário em seus impedimentos ocasionais ou temporários.
Artigo 29 - Compete ainda aos DIretores além das atribuições próprias respectivos cargos, aquelas especiais que lhe forem com tida no regulamento interno da Sociedade, ao pelo Diretoria.

CAPÍTULO V

Do Conselho Fiscal

Artigo 30 - A Sociedade terá um Conselho Fiscal composto de 3 (três) membros e 3 (três) suplentes, acionistas ou não, residentes no país e reelegíveis eleitos anualmente pela Assembléia Geral, com as atribuições conferidas por lei.
Artigo 31 - Além das reuniões, determinadas pela lei, e Conselho Fiscal reunir-se-á ao menos uma vez por mês para examinar o balancete mensal apresentado pela Diretoria, emitindo o competente parecer.
Artigo 32 - O Conselho Fiscal só poderá deliberar autamente, presentes 3 (três) membros ou respectivos suplentes regulamente convocados.
Artigo 33 - Os membros suplentes do Conselho Fiscal substituirão os efeitos pela ordem dos nomes consignados na ata de sua eleição.
Artigo 34 - Os membros efetivos do Conselho Fiscal e os suplentes, quando um exercício, perceberão uma remuneração fiscal, que será determinada pela Assembléia Geral que ou eleger.

CAPÍTULO VI

Das Assembléias Gerais

Artigo 35 - A Assembléia Geral da Sociedade reunir-se-á dentro da primeira quinzena do mês de abril de cada ano, por convocação da Diretoria, em dia local e hora determinados para tomar conhecimento e deliberar sôbre o relatório - balanço, conta de lucros e perdas a parecer do Conselho Fiscal, correspondente ao ano anterior, bem como para eleição do Conselho Fiscal e seus suplentes, fixação da remuneração dos órgãos administrativos da Sociedade, e, quando for o caso para o exercício da atribuição constante do artigo 14 destes estações.
Artigo 36 - As Assembléias Gerais Extradiornárias serão convocadas pela Diretoria, pelo Conselho Fiscal, ou pelos acionistas, nos têrmos da legislação em vigor.
Artigo 37 - As Assembléias Gerais Extradiordinárias é vedado deliberar sôbre assuntos extranhos à ordem do dia, prevista nos anúncios de convocação.
Artigo 38 - A Mesa das Assembléias Gerais será substituida por um Presidente, que será escolhido dentre aos acionistas presentes pelo Diretor Secretário.
Artigo 39 - Considerar-se-á constituída legalmente a Assembléia Geral quando em virtude de convocação regularmente feita e publicada pela imprensa, com 10 (dez) dias de antecedência, se acharem reunidos acionistas portadores de ações que representem, pelo menos, a metade do capital social, salvo quando a lei exigir maior número.
Artigo 40 - O acionista poderá fazer-se representar na Assembléia Geral por outro acionista, também com direito a voto, mediante procuração com poderes especiais desde que o outorgado não faça parte da Diretoria ou do Conselho Fiscal.
Artigo 41 - Poderão deliberar na Assembléia Geral ou inventariantes, pais, tutores ou curadores, os maridos, os diretores, gerentes ou administradores sociedades comerciais, corporações ou outras pessoas juridicas, bem como . . . . . . . .. . . . .  de ações.
Artigo 42 - As provas de representação e da condição referida no artigo deverão ser depositadas na sede da Sociedade, até a véspera do dia marcado para a Assembléia Geral.
Artigo 43 - Somente a Assembléia Geral da Sociedade poderá autorizar a compra e venda de bens iméveis a constituição de onus reais sôbre eles mediante proposta da Diretoria, com parecer do Conselho Fiscal.
Artigo 44 - Os Diretores não poderão tomar parte nas votaçãoes para aprovação de suas contas, inventário e balanços, nem os membros do Conselho Fiscal na aprovação de seus pareceres.

CAPÍTULO VII

Do Balanço, Dividendos e Fundos Sociais

Artigo 45 - No fim de cada exercício social, a Diretoria, à vista dos lucros líquidos verificados, proporá os dividendos a serem pagos aos acionistas e as quotas que deveerão passar aos diversos fundos sociais, respeitadas as determinações da lei e dêste estatutos, subordinando sua indicação, bem como o parecer do Conselho Fiscal, à deliberação da Assembléia Geral.
Artigo 46 - A distribuição dos lucros líquidos da Sociedade obedecerá, obrigatoriamente, às seguintes ordens e normais:
a) - será feita, anualmente, dedução de 5% (cinco por cento) para consittuir o fundo de reserva legal, até atingir o mínimo exigido por lei;
b) - o saldo remanescete, será no todo ou em parte, distribuido aos acionistas, nos têrmos destes estatutos, assegurada uma porcentagem prevista no art. 18, ressalvado o disposto art. 134 do Decreto-lei n. 2.627.
c) os dividendos serão pagos nas épocas e lugares que forem fixadas pela Diretoria e quando não reclamados durante 5 (cinco) anos, consider-ser-ão prescrito em beneficio da Sociedade.
Artigo 47 - A Diretoria poderá, também, quando julgar conveniente, propór à Assembléia Geral as quotas que deverão passar para as fundos de previsão, amortização ou depreciação, ou outros fundos sociais, respetiadas as exigencias da lei.

CAPÍTULO VIII

Da liquidação

Artigo 48 - A Sociedade entrará em liquidação nos à Assembléia Geral liquidantes e eleger o Conselho Fiscal que dava funcionar durante o perido da liguidação.

CAPÍTULO IX

Artigo 49  - Em tudo quanto forem omissos estes estatutos, a Sociedade se regerá pela Lei das Sociedades Anonimas, combinada com o Código de Águas, bem como com todas as disposições legais que forem aplicaveis a cada caso concreto.
Artigo - Os presentes estatutos entrarão em vigor em que for publicado o Decreto Federal autorizando o funcionamento da Sociedade, nos têrmos do Decreto-lei n. 939, de 8 de desembro de 1938.